Non-conformiteit – redelijke verwachtingen en onderzoeksplicht

08 november 2016

door Danny Vlasblom

Op 7 oktober 2016 heeft de Hoge Raad een uitspraak gedaan over non-conformiteit bij koop van een onroerende zaak. De Hoge Raad laat zich daarin uit over redelijke verwachtingen aan de zijde van de koper en de onderzoeksplicht van de koper.

Inleiding

Het ging in deze zaak om de koop van een omstreeks 1880 gebouwde boerderij. Voorafgaand aan de koop hadden de kopers de boerderij twee maal bezichtigd. Er was toen zichtbaar sprake van achterstallig onderhoud. Ook waren er veel scheuren in de muren waarneembaar. De koopovereenkomst bevatte onder meer de garantie dat de zaak de eigenschappen bezit die voor normaal gebruik als woning nodig zijn. In de koopovereenkomst was daarnaast overeengekomen dat de koop niet door zou gaan als een inspectie zou uitwijzen dat reparatie van stabiliteits- en verzakkingsproblemen meer dan EUR 15.000 zou gaan kosten. Na de levering van de onroerende zaak kwamen verschillende gebreken aan het licht, onder meer in de gevels, het dak, het interieur en de bijgebouwen. Voor herstel werd een kostenindicatie van EUR 219.800 gegeven. Uit milieukundig bodemonderzoek bleek daarnaast dat de ondergrond en het grondwater verontreinigd waren.

De kopers startten een procedure, waarin zij ontbinding van de koopovereenkomst en schadevergoeding vorderen. De rechtbank en het hof veroordeelden de verkopers tot het betalen van EUR 37.500 aan schadevergoeding en wezen de vorderingen van de kopers voor het overige af. Het toegewezen bedrag houdt verband met bodemverontreiniging waarvoor een saneringsverplichting gold. In zoverre voldeed de boerderij niet aan de garantie in de koopovereenkomst. Ten aanzien van de overige vorderingen kwam het hof net als de rechtbank tot de conclusie dat de boerderij ook met de gestelde gebreken aan de overeenkomst beantwoordt. De kopers hebben cassatieberoep ingesteld tegen de uitspraak van het hof.

Het oordeel van de Hoge Raad

Het meest interessante onderdeel van de uitspraak van de Hoge Raad betreft het oordeel over het beroep van de kopers op non-conformiteit. De Hoge Raad overweegt dat het hof heeft vastgesteld

  1. dat voor de kopers kenbaar was dat het om een oude boerderij ging;
  2. dat kenbaar sprake was van veel achterstallig onderhoud;
  3. dat er veel scheuren waarneembaar waren in de muren;
  4. dat met betrekking tot de stabiliteit en de verzakking van de boerderij een uitdrukkelijk voorbehoud was opgenomen, waarvan de kopers geen gebruik hebben gemaakt; en
  5. dat de kopers in de koopovereenkomst hebben verklaard bekend te zijn met de staat van onderhoud en zich een beeld hebben kunnen vormen van het noodzakelijk uit te voeren onderhoud.

De Hoge Raad overweegt vervolgens dat het hof op grond van deze omstandigheden heeft geoordeeld dat de kopers gelet op de vele bekende en kenbare gebreken nader onderzoek naar de staat van de boerderij hadden moeten verrichten, en dat zij door dat na te laten zich niet erop kunnen beroepen dat de boerderij niet aan de overeenkomst beantwoordt. Volgens de Hoge Raad ligt in deze oordelen besloten dat de verkopers geen verdergaande mededelingsplicht hadden. Deze oordelen zijn volgens de Hoge Raad juist.

Lessen voor de praktijk

Deze uitspraak is in lijn met vaste rechtspraak. De uitspraak is om twee redenen relevant voor de praktijk. In de eerste plaats blijkt daaruit dat de ouderdom van een onroerende zaak en de staat waarin de zaak verkeert hun weerslag hebben op hetgeen een koper van de zaak mag verwachten. Van een boerderij uit 1880 met zichtbare scheuren in de muren mag minder verwacht worden dan van een goed onderhouden woning van recente datum.

In de tweede plaats is de verhouding tussen de onderzoeksplicht van de koper en de mededelingsplicht van de verkoper interessant. Uitgangspunt daarbij is volgens vaste rechtspraak dat de verkoper die zijn mededelingsplicht schendt aan een koper geen schending van diens onderzoeksplicht kan tegenwerpen. In dit geval waren er zo veel aanknopingspunten voor het verrichten van nader onderzoek, dat de kopers hun onderzoeksplicht hebben geschonden door nader onderzoek achterwege te laten. Van schending van een mededelingsplicht door de verkoper was geen sprake, zodat de schending van de onderzoeksplicht de kopers de das omdeed.

Een laatste opvallend element in deze uitspraak, is dat de omstandigheid dat in de koopovereenkomst ten behoeve van de kopers een voorbehoud was opgenomen, in het nadeel van de kopers wordt uitgelegd omdat zij van dat voorbehoud geen gebruik hebben gemaakt.

 

Terug naar overzicht